引言：
合伙人之間如果存在嚴重矛盾和裂痕，長期處于對立、博弈狀態(tài)，將會動搖合伙公司的根基，致使合伙人之間缺乏起碼的信任，股東之間無法形成有效的統(tǒng)一決議，會影響公司正常決策和日常運營，使公司業(yè)務(wù)陷于停滯狀態(tài)，最終損害的還是股東的根本利益。
針對這些問題，有必要從合伙人制度層面，做好約束和防范機制，最大程度上規(guī)避股東之間的糾紛和矛盾，促使企業(yè)良性發(fā)展。
一、完善公司章程
公司章程是公司股東的共同意思表示，詮釋了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，稱得上是公司的憲章。如果公司章程能夠預(yù)先對公司日常經(jīng)營中的常見問題做出準(zhǔn)確預(yù)測，并給出相應(yīng)的應(yīng)對措施及相關(guān)規(guī)定，就能夠?qū)蓶|矛盾起到很大的制約作用，將之消除在萌芽狀態(tài)。 制定公司章程要注意以下兩個要點。
第一，公司章程要盡量吸收股東協(xié)議的內(nèi)容，保留股東協(xié)議。要在股東協(xié)議和公司章程里面都明確規(guī)定兩者出現(xiàn)不一致(公司章程和股東協(xié)議都是可以修改的，因此可能出現(xiàn)更多的不一致)時的處理方式。
第二，初次制定的公司章程，對于股東協(xié)議中關(guān)于股東權(quán)益及公司治理的內(nèi)容(關(guān)于公司設(shè)立和籌備的內(nèi)容除外）要全部吸收，并明確約定章程中的某些條款的修改必須經(jīng)全體股東一致同意。
二、避免股東濫用知情權(quán)
知情權(quán)是股東實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)益的一個重要表現(xiàn)。但是，股東(尤其是小股東）濫用知情權(quán)，就會給公司的商業(yè)秘密帶來威脅，同時會導(dǎo)致股東之間出現(xiàn)矛盾和分歧?，F(xiàn)實中，小股東濫用知情權(quán)而使整個公司不得安寧的情況遍地都是。
《中華人民共和國公司法》第34條規(guī)定∶股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。因此，股東行使知情權(quán)最直接的方式就是查賬。 不可否認，即使是小股東也擁有正常的知情權(quán)和查賬權(quán)，我們要避免的是惡意（包括主觀上的惡意和客觀上的惡意)的知情權(quán)行使，這就需要在公司制度設(shè)計中進行事先約定，比如在股東協(xié)議或公司章程中明確規(guī)定股東查賬的適用情況(不可隨意查賬)以及保密條款。
三、“志不同道不合”不合伙
合伙創(chuàng)業(yè)首先合的是人，股東都是一個個具體的人，都具有各自的主觀能動性，合伙人首先要做到志同道合，互相信任，否則，將會給日后合作帶來無窮無盡的麻煩。
其一，要避免股東素質(zhì)的參差不齊，如果股東之間存在經(jīng)營理念、商業(yè)嘗試、合伙意識、價值判斷、投資理念上的重大差異，那么將很難在公司事宜中達成共識，這是導(dǎo)致股東矛盾的嚴重隱患。
其二，異性之間慎重合伙。異性之間合伙，也容易出現(xiàn)問題，要慎重而為。我有一個朋友，找了一個女性朋友合伙創(chuàng)業(yè)，這名女合伙人有些姿色，兩人經(jīng)常一同出差，一同加班，他們同時都是有家庭的人，時間久了，各種緋聞也就傳出來了，后來導(dǎo)致兩個合伙人的家庭矛盾不斷，后院不穩(wěn)。兩年后，他們再也經(jīng)不起這種懷疑和折騰，生意以失敗告終。
四、合伙人決策問題
不少人存在這樣一個誤區(qū)∶在公司里面誰持有的股份最多，誰就有絕對的決策權(quán)。
其實，公司決策權(quán)和股份比例是兩個獨立的概念。在一般情況下，要按照股份比例來決定公司決策層面人員的職位和數(shù)量，但有例外情況，例如，通過公司章程或協(xié)商一致來決定決策權(quán)在何方、非絕對控股中相對股權(quán)比例大的一方的相對決策權(quán)等，例外情形比較多。
另外，全員持股不等于全員決策。比如，華為實行的是全員持股制，但在企業(yè)決策上實施的則是“輪值CEO制”，華為三位高管郭平、胡厚昆和徐直軍輪流擔(dān)任首席執(zhí)行長一職，每六個月輪換一次。另外，13位董事?lián)碛衅降韧镀睓?quán)，而華為董事長任正非則有權(quán)否決董事會的決定權(quán)。
五、設(shè)定股權(quán)調(diào)整機制
股權(quán)調(diào)整有兩個方向。
第一，初始合伙人的股權(quán)調(diào)整。
不得不承認，無論創(chuàng)業(yè)前期對于股權(quán)分配的設(shè)計多么精心，它仍然無法適應(yīng)新形勢的需要，因此，應(yīng)根據(jù)具體情況不斷做出調(diào)整，要讓貢獻大、干得多的合伙人，享有更多的股權(quán)。 俞敏洪的演講中有這樣一段話:“在現(xiàn)實中，新東方在上市之前沒有增發(fā)股份，因為我預(yù)留的10%%正好在上市之前用完，上市以后就開放了公開的期權(quán)發(fā)放機制，也不需要我再去重新內(nèi)部增發(fā)股份。所以，如果大家在一起合伙的話，一定要有一個機制，大家先分好股份，緊接著設(shè)置一個對干得最多的人增發(fā)的機制。” 有幾個大學(xué)同學(xué)合伙創(chuàng)業(yè)，我就幫他們設(shè)計了一套增發(fā)機制。他們到今天也沒有打過架，因為每到年底的時候，就會根據(jù)干活的多少來進行增發(fā)。比如，其中有一個人剛開始占了40%左右的股份，現(xiàn)在已經(jīng)稀釋到了20%，因為他占了40%股份，除了投錢什么都沒干。但是另外的人在做，那每年就要增發(fā)，增發(fā)到最后，原來一個占到百分之十幾的人，現(xiàn)在已經(jīng)被增發(fā)到了百分之三十幾，因為整個公司作為CEO是他一直在干的。實際要有這樣一套機制，既可以合伙不散，也可以讓內(nèi)部干活的人慢慢在公司的權(quán)利不斷增加，這樣就有一個比較穩(wěn)定的機制。
另外，許多創(chuàng)業(yè)公司會遇到這種情況︰股權(quán)初始分配之后，發(fā)現(xiàn)某個或某些合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻不匹配，這時就很難處理。因為，公司將股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，兩合伙人的貢獻卻是分期到位的，這樣就很容易造成股權(quán)配備與貢獻不匹配，卻又難以收回。為了應(yīng)對這類風(fēng)險，可以考慮做好以下設(shè)計。
( 1)合伙人之間要經(jīng)過一個磨合期，要先戀愛，再結(jié)婚，經(jīng)過觀察期后，才談股權(quán)分配。
( 2)在創(chuàng)業(yè)初期，要珍惜股權(quán)，不要一次分完，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。
( 3 )設(shè)計股權(quán)分期兌現(xiàn)與回購機制，即根據(jù)合伙人的表現(xiàn)和貢獻，分期分階段兌現(xiàn)其股權(quán)，不能達到預(yù)期表現(xiàn)的，則不予兌現(xiàn)或打折兌現(xiàn)。
第二，預(yù)留股權(quán)池。 創(chuàng)業(yè)是一場接力賽，需要分階段有計劃地持續(xù)招募人才，包括合伙人。股權(quán)是吸引人才的重要手段。因此，創(chuàng)業(yè)團隊最初分配股權(quán)時，應(yīng)該有意識地預(yù)留一部分股權(quán)放入股權(quán)池，為持續(xù)招募人才開放通道。這樣才能不斷為公司吸引“源頭活水”，注入新鮮血液，避免將公司合伙人做成一個封閉的團隊。
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